Republic of the Philippines
SUPREME COURT
Manila
EN BANC
G.R. No. L-45196 February 1, 1940
HENRY A. BRIMO y SALVADOR E. IMPERIAL, recurrentes-apelados,
vs.
GOLDENBERG & CO., INC., Y OTRO, recurridos-apelantes. ANTONIO A. BRIMO, tercerista-apelado.
G.R. No. L-45197 February 1, 1940
ANTONIO A. BRIMO, recurrente-apelado,
vs.
GOLDENBERG & CO., INC. Y OTRO, recurridos-apelantes.
Sres. DeWitt, Perkins, y Ponce Enrile en representacion de los apelantes.
Sres. Gibbs, McDonough y Ozaeta en representacion de los apelados.
CONCEPCION, J.:
Esta es una apelacion contra las decisiones dictadas en las causas señaladas con los Nos. 46283 y 46284, ambas del Juzgado de Primera Instancia de Manila, las cuales se vieron conjuntamente pero fueron decididas separadamente. Las cuestiones en una y otra causa son de la misma naturaleza.
Los hechos no controvertidos son: Habia una corporacion denominada Goldenberg, McLeod & Co., Inc., organizada en junio de 1930 con un capital de P350,000, dividido en 3,500 acciones del valor par de P100 cada una. Parte de este capital fue suscrita y pagada en esta forma: Michael Goldenberg se suscribio por 600 acciones, o sea, por P60,000; T. M. Holsen, por 200 acciones, P2,000; M. A. McLeod, por 170 acciones, P17,000; O. O. Hanson y John G. Brimo, una accion cazda uno, P200: total, 972 acciones, equivalentes a P97,200, quedando sin suscribirse 2,528 acciones. En 15 de junio de 1931, M. A. McLeod vendio sus 170 acciones a fla misma corporacion que convino en pagarlas a plazos. En 1932, T. H. Holmsen se marcho a los Estados Unidos. M. Goldenberg, que era el unico y mayor accionista que quedaba en Filipinas y tenia control de la corporacion de la cual era presidente, y Antonio A. Brimo, convinieron en reincorporar dicha corporacion aumentando su capital, y en efecto la reincorporacion con el nombre de Goldenberg & Co., Inc., con un capital aumentado hasta la suma de P500,000, dividido en 5,000 acciones del valor par de P100 cada una.
Antonio A. Brimo tomo las acciones no suscritas de la antigua corporacion y todas las que constituian el aumento de capital para la nueva. En la Junta de Directores celebrada el 25 de noviembre de 1932, Brimo fue elegido vice-presidente, director y tesorero de la nueva corporacion, y desempeño dichos cargos hasta el 999 de abril de 1934 en que la Junta de Directores, en su ausencia, le expulso por los motivos que se expresan en el acta, Exhibit 23. Henry A. Brimo y Salvador E. Imperial promovieron la causa No. 46283 contra Goldenberg & Co., Inc., M. Goldenberg, como presidente de dicha corporacion, y Cecilio Bonifacio, como secretario de la misma, para compelerles, por medio de un mandamus, a registrar en los libros de la corporacion la donacion de una accion a cada uno, hecha a favor de los mismos recurrentes por Antonio A. Brimo, y a expedirles el certificado correspondiente a dicha acciones. En la misma causa No. 46283, intervino Antonio a. Brimo como tercerista, solicitando que se le declare dueño de 4,160 acciones de Goldenberg & Co., Inc., menos las dos que han sido donadas a Henry A. Brimo y Salvador E. Imperial. En la segunda causa No. 46284, promovida por Antonio a. Brimo contra los mismos recurridos, se solicita por Brimo que, igualmente, por medio de mandamus, se ordene a los recurridos que expidan a su favor un certificado de 132 acciones de Goldenberg & Co., Inc., y que se expida un interdicto prohibitorio preliminar para que dichosd recurridos se abstengan de cancelar el certificado de acciones No. 17 de Goldenberg & Co., Inc. por 4,028 acciones, pagandole ademas una indemnizacion de daños y perjuicios en la suma de P20,000.
En la primera causa, los recurridos interpusieron sustancialmente la defensa de que Antonio A. Brimo no habia pagado el valor de las 4,028 acciones sino unicamente una parte del mismo, o sea, la suma de P38,926.18, y que la donacion de dos acciones a favor de Henry A. Brimo y Salvador E. Imperial es nula por haberse hecho despues de haber la corporacion cancelado el certificado de acciones No. 17 expedido a favor de Antonio A. Brimo. Interpusieron ademas una contrademanda para que Antonio A. Brimo devuelva a la corporacion Goldenberg & Co., Inc. el mencionado certificado de acciones No. 17 que alegan, Brimo habia obtenido por medio de falsas y fraudulentes representaciones.
En la segunda causa, se interpusieron sustancialmente la misma defensa y contrademanda alegadas en la primera, y por via de reconvencion, Goldenberg & Co., Inc. solicita de Antonio A. Brimo una indemnizacion de daños y perjuicios en la suma de P75,101.96.
Una de las cuestiones debatidas en estas dos causas era, si Antonio A. Brimo se suscribio, o compro, sus acciones de Goldenberg & Co., Inc., y cuantas eran las acciones suscritas o compradas.
Antonio A. Brimo pretendia que se habia suscrito por 4,160 acciones, mientras que los recurridos contendian que habia comprado solamente 4,028 acciones.
Habiendo el Juzgado decidido que Antonio A. Brimo se suscribio por 4,028 acciones, y no habiendo apelado Brimo de este pronunciamiento, la cuestion en cuanto al numero de acciones que adquirio Brimo quedo asi definitivamented resuelta.
Los recurridos contienden que Antonio A. Brimo no se suscribio, sino que compro dichas 4,028 acciones. Teniendo en cuenta que:
Whether a particular contract is a subscription or a sale of stock is a matter of construction, and depends upon its terms and the intention of the parties. (4 Fletcher Cyclopedia Corporation, Permanent Edition, p. 29, sec. 1372), y que:
After incorporation, one may become a shareholder by subscription, or by purchasing stock directly from the corporation, or from individual owners thereof. A distinction is drawn by the authorities between a subscription to the capital stock of the corporation after its organization and a sale of shares by it. Whether a particular contract is a subscription or a sale of stock is a matter of construction, and depends upon its terms and the intention of the parties. (Salmon, Dexter & Co. v. Unson, 47 Phil., 652). (La cursiva es nuestra);
creemosd que Antonio A. Brimo adquirio las 4,.028 acciones por suscricion y no por compra. Tal fue la intencion de las partes y lo demuestra el parrafo 7.º del contrato, Exhibit A, que dice lo siguiente:
7. This contract is made with the understanding that A. A. Brimo has suscribed or will subscribe, for all the outstanding capital stock of Goldenberg & Company, Inc. (La cursiva es nuestra)
El referido contrato otorgado en la misma fecha en que se otorgo la escritura de reincorporacion de Goldenberg & Co., Inc., era un contrato por el cual Antonio A. Brimo vendio a M. Goldenberg 1,660 acciones, de las 4,028 que adquirio de dicha corporacion, en los terminos y condiciones que se expresan en dicha escritura, Exhibit A, otorgada en 25 de noviembre de 1932.
En la escritura de reincorporacion, Exhibit B, se dice lo siguiente:
That the increased capital stock of the corporation in the sum of P150,000, as well as the unsubscribed and heretofore authorized capital in the amount of P266,000, was all subscribed for by A. A. Brimo, who paid in cash to the corporation the full amount of such subscription. (La cursiva es nuestra)
En vista de los terminos de la escritura de reincorporacion, Exhibit B, y de la de venta de acciones otorgada por Antonio A. Brimo a M. Goldenberg, Exhibit A, no puede haber la menor duda de que la intencion de las partes ha sido que Brimo se subscribdiera, como de hecho se ha suscrito, no solamente por las acciones que habian quedado sin suscribirse de la antigua corporacion Goldenberg, McLeod & Co., Inc., sino tambien por las nuevas acciones que constituian el aumento de capital para la nueva corporacion Goldenberg & Co., Inc. Parecenos, sin embargo, que esta cuestion ha perdido mucho de su importancia dadas las conclusiones a que hemos llegado, segun veremos mas adelante.
La siguiente cuestion se refiere a, si Antonio A. Brimo pago o no el valor de las 4,028 acciones, pues, mientras aquel sostiene la afirmativa, los recurridos contienden que Antonio A. Brimo solamente pago la cantidad de P38,926.16, citando en apoyo de su contencion el Exhibit 14. Este exhibito es una hoja de libro que, a simple vista no puede considerarse como una prueba por cuanto que solo contiene cuatro pagos hechos por Brimo durante el tiempo comprendido desde noviembre 25, 1932 hasta diciembre 10 del mismo año que suman un total de P38,926.18; lo cual es enteramente erroneo, porque como despues veremos, se han exhibido por Brimo como prueba unos 183 cheques por el expedidos contra el Hongkong & Shanghai Banking Corporation, cuyo importe excede muchisimo de la cantidad expresada en el mencionado Exhibit 14.
Declarando Brimo en la vista y contestando a una pregunta de si se habia pagado el importe de sus acciones en efectivo y de una sola vez, contesto lo siguiente:
Yo firme de buena fe el convenio (refiriendose a la escritura de reincorporacion, Exhibit B) con lo cual yo pagaria al contado. Yo tenia el dinero, pero como en aquellos momentos el Sr. Goldenberg no tenia las acciones preparadas, me dijo que entre tanto podia conservar el dinero pagando las deudas del Sr. Goldenberg y al mismo tiempo dandole dinero para unas compras que iba a hacer en America pidiendome al mismo tiempo que la tienda de la Escolta se incluya como parte del capital. (pag. 22, n. t., 1.a pieza)
Esta declaracion esta en perfecta harmonia con lo estipulado en la escritura, Exhibit A, y se halla corroborada por otras pruebas.
En cuanto a la tienda en el Crystal Arcade, el parrafo 6.º de dicho Exhibit A dice asi:
That Goldenberg & Co., Inc. will take over the Dry Goods Store of A. A. Brimo in the Arcade Building, Manila, P. I., as per inventory the value of stocks on hand to be at present actual cost or replacement price, payment for which is to be made in shares of the capital stock of Goldenberg & Company, Inc., at their par value, such shares to be issued to A. A. Brimo.
Segun lo transcrito, las acciones adquiridas por Brimo se pagarian en parte con el valor, segun inventario, de la existencia de la tiendaa en el Crystal Arcade. Este convenio fue hecho entre Antonio A. Brimo y M. Goldenberg, siendo este mayor accionista y presidente de la corporacion que tenia el control de la misma. La corporacion lo ha raatificado posteriormente como lo demuestra el siguiente hecho.
En la junta de los Directores celebrada en 9 de abril de 1934, segun el acta, Exhibit 23, se trato de la tienda en el Crystal Arcade, y parte del acta dice asi:
The President then asked the other members of the Board if they have any further questgions to ask of the Treasurer, and Mr. T. M. Holmsen said he thinks the funds of the corporation should have been kept in a bank in the name of the corporation and would like to know when this will be done. The Treasurer said it could be arrange later but we must first consider the store at the Crystal Arcade on the Escolta. Mr. Holmsen then said that there seems to be some dispute about the store at the Crystal Arcade and on this Mr. Brimo said that store had been turned over to the corporation, and at this junction the President informed the Board that Mr. Brimo has never furnished the corporation with an inventory of the store so that the value thereof could be applied as part payment of his shares, and that the license and complete control of the store is still in his hands. Consequently, it was utterly impossible that the store had been turned over to the corporation. Mr. Brimo argued that the inventory should have been taken by the corporation . . . : (La cursiva es nuestra.)
Se vera que el Presidente Goldenberg admitio que el valor de la tienda en el Crystal Arcade debia ser aplicado como parte del pago de las acciones de Mr. Brimo; y lo unico que alli se discutio es, que Brimo, segun el Presidente, no habia facilitado a la corporacion un inventario de la tienda; hecho que discutiremos mas tarde.
Hay otras pruebas mas que demuestran que Goldenberg, siendo Presidente de la corporacion, se ha expresado en varias ocasiones en terminos tales que indicaban que la corporacion habia tomado posesion de dicha tienda, y esas pruebas son un affidavit suscrito por Goldenberg en Nueva York, Exhibit Q-1; el Exhibit Y, que es una carta de Goldenberg; y el Exhibit SS, de fecha 4 de septiembre de 1933, que es otra carta del mismo Goldenberg escrita en Manila para Nueva York, mucho despues de su regreso de Nueva York.
Se ha dicho que no se ha hecho inventario de la tienda en el Crystal Arcade para la corporacion; pero, aparece que se hizo el inventario, Exhibit C-1, en 31 de diciembre de 1932, o sea, por el tiempo en que debio haberse hecho dla entrega de la tienda, cuando Goldenberg estaba en Nueva York.
Creemos, por tanto, que no obstante las escusas dadas por el Sr. Goldenberg, es un hecho probado que, segun lo convenido, la corporacion tomo posesion de la tienda en el Crystal Arcade de Antonio A. Brimo como pago de parte del valor de las acciones adquiridas por Brimo.
¿Cuanto es el valor de dicha tienda que debe acreditarse a favor de Brimo, y a cuanto ascienden los pagos hechos por Brimo por cuenta de la misma tienda? El valor de dicha tienda en 31 de diciembre de 1932, segun el citado inventario, asciende a P52,632.39, sin incluir el mobiliario que estaba valuado en P5,000. Los pagos hechos por Brimo a partird del 1.º de enero de 1933 por la misma tienda, hasta el 12 de noviembre de 1934, importan la suma de P226,306.07, incluyendo la suma de P52,632.39, valor del mencionado inventario.
La contencion de los recurridos con respecto a la tienda en el Crystal Arcade es, que M. Goldenberg y Antonio A. Brimo habian convenido que la corporacion tomaria dicha tienda pagando su valor a Brimo con las 170 acciones que McLeod vendio a la corporacion, pues, segun Goldenberg dichas 170 acciones eran las unicas disponibles entonces. Esta contencion es insostenible, por la razon de que el mismo parrafo 6.º del contrato Exhibit A en que se apoya la teoria de los recurridos, la destruye. Dicho parrafo 6.º dice asi:
That Goldenberg & Co., Inc. will take over the Dry Goods Store of A. A. Brimo in the Arcade Building, Manila, P. I., as per inventory of the value of stocks on hand to be at present actual cost or replacement price, payment for which is to be made in shares of the capital stock of Goldenberg & Co., Inc., at their par value, suchd shares to be issued to A. A. Brimo". (Subrayamos.)
El parrafo transcrito demuestra que el valor de la tienda se debed pagar a Brimo con acciones del capital de Goldenberg & Co., Inc., no dice que sea pagado con las acciones de Goldenberg, McLeod & Co., Inc. Ademas, siendo el valor, segun inventario, de la tienda en el Crystal Arcade, la cantidad de P52,632.39, seria un contrasentido que Brimo se hubiera conformado en ceder dicha tienda por solamente la cantidad de P17,000, que es el valor de las 170 acciones de Goldenberg, McLeod & Co., Inc., que McLeod vendio a dicha antigua corporacion.
Siendo el valor de las acciones suscritas por Antonio A. Brimo de Goldenberg & Co., Inc. la suma de P402,800, y deduciendo de esta cantidad la de P226,306.07 que debe acreditarse a Brimo por la tienda en el Crystal Arcade, el resto de P176,493.93, ¿lo pago Brimo? Este es otro punto que ha sido controvertido por las partes.
Goldenberg trato de probar que despues de reorganizar la antigua corporacion y pocos dias antes de marcharse el a los Estados Unidos (Goldenberg se marcho el 12 de diciembre de 1932), Brimo fue requerido, el 10 de diciembre por el mismo Goldenberg a que depositara en algun banco el importe de sus acciones, a lo que Brimo, segun Goldenberg, contesto que lo haria hacia el 12 o 13 de dicho mes. Brimo nego la declaracion de Goldenberg y testifico que, de acuerdo con lo que expresamente consta en el Exhibit B, o sea, la escritura de reincorporacion, el retuvo en su poder como tesorero de la corporacion el importe de su suscricion; pero en virtud de un convenio verbal hecho con Goldenberg, Brimo retendria en su poder el dineero importe de su suscricion, pagando con ese dinero las obligaciones existentes de Goldenberg, McLeod & Co., Inc., y las compras de la nueva corporacion en Manila y las que hiciera en Nueva York por medio de Goldenberg. En efecto, Brimo no solamente pago las obligaciones de la tienda en Crystal Arcade, sino tambien por la tienda en la calle Juan Luna. Por esta ultima tienda pago hasta abril de 1934 varias cantidades que ascendieron a P533,407.72.
Creemos que el testimonio de Brimo en cuanto a los pagos que ha hecho por la tienda en el Crystal Arcade y por la en la calle Juan Luna, mas los 183 cheques, letras y facturas obrantes en autos, y que apoyan los Exhibits C y D, constituyen pruebas suficientes para establecer el hecho de los pagos y el importe total de los mismos.
No existe ninguna prueba de que Brimo haya sido requerido a pagar alguna obligacion o factura que la corporacion debia pagar, y que Brimo haya dejado de hacerlo. Tampoco existe ninguna alegacion de que la corporacion haya sufrido alguna perdida o algun perjuicio ocasionado por la forma en que Brimo ha pagado las obligaciones de la corporacion con el dinero que tenia en fideicomiso en su poder, importe de sus acciones.
Goldenberg nego que hubiese hecho con Brimo el convenio verbal antes referido, e insistio en que el 10 de diciembre de 1932, requirio a Brimo que hiciera el deposito en un banco del importe de sus acciones, añadiendo que, en consideracion a la promesa de Brimo de hacer dicho deposito, le entrego el certificado No. 17 por 4,028 acciones de Goldenberg, McLeod & Co., Inc. en la tarde de aquel dia 10 de diciembre de 1932. La declaracion a este efecto pretada por Goldenberg y sus testigos Bonifacio y Pascual, no ha merecido ninguna fe del Juzgado, y no encontramos razon alguna suficiente para alterar las conclusiones del Juzgado sobre los mencionados hechos, tanto mas, cuanto que consta positivamente probado, no por prueba testifical, sino documental, que la entrega del mencionado certificado de acciones a Brimo tuvo lugar en 30 de junio de 1933, despues de haber ya regresado de los Estados Unidos a Manila, el Sr. Goldenberg. (Exhibit 2, Income Tax Return para 1933; Exhibit 27, Stock & Transfer Book; Exhibits 14 y 15, asientos en el Cash Account Book.)
Ademas, no es nada improbable el convenio verbal negado por Goldenberg, porque dicho convenio era, y de hecho ha resultado beneficioso a Goldenberg y a Primo. Brimo tenia credito suficiente en el Hongkong & Shanghai Banking Corporation para hacer el deposito del valor de sus acciones, Exhibit G; pero si no hubiese existido el convenio y hubiera hecho el deposito, hubiera tenido que pagar el interes corriente de un 6 por ciento o mas, por el overdraft que habria resultado en contra de Brimo. Por otra parte, tambien ha sido beneficioso dicho convenio a Goldenberg, porque en virtud del mismo, Goldenberg no ha tenido que pagar a Brimo el 8 por ciento de interes sobre el importe de las 1,660 acciones por el compradas de Brimo a plazo, segun lo convenido en el Exhibit A; pues Goldenberg declaro que antes de que el pagara intereses, Brimo debia pagar sus acciones, porque esa era la primera obligacion de Brimo.
Ahora bien: hemos dicho que el total de los pagos hechos por Brimo por las tiendas en la calle Juan Luna y en el Crystal Acade, incluyendo el valor del inventario de esta ultima, en 31 de diciembre de 1932, ascendio a la cantidad de P759,713.79. Por otra parte, Brimo debia por sus 4,028 acciones la cantidad de P402,800. Deducida esta suma de la primera, resulta un saldo a favor de Brimo en la cantidad de P356,913.79. Como por otra parte, Brimo ha recibido como tesorero, pagos para la corporacion en un total de P460,041.68 (Exhibit E), aparece deudor a la corporacion por la cantidad de P103,127.89.
Brimo contiende que no cabe hacerse la compensacion entre la suma que el adeuda a la corporacion y la de que la corporacion le es acreedora; pero creemos que la compensacion no puede ofrecer duda de ningun genero, teniendo en cuenta que Brimo es acreedor de la corporacion como individuo, por haber pagado una suma mayor que el importe de su acciones, y por otra parte, que el mismo Brimo es deudor de la corporacion por las sumas que ha cobrado como tesorero de la misma corporacion; de modo que, una misma persona, o sea, Brimo, es deudor y acreedor, y una misma entidad, o sea, la corporacion, es tambien deudora de Brimo y acreedora del mismo. Justamente es asi cuando procede la compensacion de acuerdo con los articulos 1195 y 1196 del Codigo Civil.
Brimo reclama en concepto de salario como tesorero de la corporacion la cantidad de P500 al mes desde diciembre de 1932 hasta abril de 1934, o sea, un total de P8,500. Goldenberg se opone a esta reclamacion, y creemos que nada es mas justo que Brimo obtenga una adecuada compensacion por sus servicios por haber manejado los negocios de la corporacion durante la ausencia de Goldenberg en los Estados Unidos desde diciembre de 1932 hasta junio de 1933, y por haber desempeñado el cargo de tesorero desde que fue elegido hasta abril de 1934; y, si Goldenberg, como presidente tenia asignado un sueldo de P800 al mes, la cantidad de P500 al mes reclamada por Brimo es justa y razonable. Le declaramos, por tanto, con derecho al pago de la suma de P8,500 como compensacion desde diciembre de 1932 a abril de 1934.
Por otra parte, la corporacion Goldenberg reclama de Brimo por via de reconvencion una indemnizacion de daños y perjuicios en la suma de P75,101.96. Acertadamente ha resuelto el Juzgado que dicha reconvencion no procede en el presente caso porque de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 96 del Codigo de Procedimiento Civil, para que sea valida debe ser una a favor de todos los demandados y en contra de todos los verdaderos demandantes en el juicio.
Por todo lo expuesto, dictese sentencia para las dos causas apeladas, modificando las dos decisiones apeladas en la forma siguiente:
(a) Ordenando que la corporacion Goldenberg & Co., Inc. expida a favor de Antonio A. Brimo un certificado por 4,026 acciones, y a favor de Henry A.Brimo y Salvador E. Imperial un certificado por una accion, cada uno;
(b) Ordenando a Antonio A. Brimo que pague a la corporacion la suma de P103,127.89, y que la corporacion pague a Antonio A. Brimo la suma de P8,500, pudiendo compensarse ambas sumas hasta la cantidad concurrente; y en lo demas, se confirma las decisiones apeladas.
Sin pronunciamiento en cuanto a las costas. Asi se ordena.
Avanceña, Pres., Diaz, Laurel, y Moran, MM., estan conformes.
Villa-Real e Imperial, MM., no tomaron parte.
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